杭州格顿休闲用品有限公司诉黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司买卖合同纠纷案

　　裁判要点 　　买卖合同的双方当事人均应依约享有权利、履行义务。当事人在合同履行过程中要互通情况，及时向对方介绍履行的进程，以便发现问题并迅速解决问题；如因其他原因导致不能履行合同，接受货物的一方应当及时向对方报告，并采取措施加以补救；在合同履行不能时，接受货物的一方既没有采取措施，也未按约履行支付货款。其行为有违诚信原则，既侵害了对方当事人的合法权益，也损害了社会公共利益和市场交易秩序。 　　相关法条 　　《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条。 　　基本案情 　　杭州格顿休闲用品有限公司（以下简称格顿用品公司）诉称：格顿用品公司与黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司（以下简称高尔夫俱乐部公司）于2011年12月23日签订《黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司阅松庄室外家具采购及安装合同》（以下简称《采购及安装合同》），约定合同总金额139万元；格顿用品公司于2012年3月15日前交货，具体按高尔夫俱乐部公司书面通知当日为始5个日历天内将标的物运卸至高尔夫俱乐部公司指定地点；合同生效后，高尔夫俱乐部公司在收到格顿用品公司开具的正规发票后，电汇支付合同总价的20%作为预付款；高尔夫俱乐部公司组织人员至格顿用品公司工厂验收，验收合格后高尔夫俱乐部公司支付合同总价40%；高尔夫俱乐部公司出具最终验收证明，支付至结算总货款的95%，质保期满，高尔夫俱乐部公司将结算总价款5%一次性无息付清。格顿用品公司已依约及时、全部加工完毕家具产品，高尔夫俱乐部公司一直拖延履行收取货物及付款。现格顿用品公司已履行了1083276元部分货物及安装，并进行了验收报告，高尔夫俱乐部公司仅在2012年2月24日、2012年7月9日合计支付711310元货款。经多次发函催讨，高尔夫俱乐部公司拒绝支付款项，剩余部分采购产品高尔夫俱乐部公司至今未安排、配合收货及安装。格顿用品公司认为，双方签订的合同合法有效，高尔夫俱乐部公司有义务按时支付货款，其长期拖延付款已构成违约；拒绝收货的行为已构成预期违约。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令1、高尔夫俱乐部公司支付货款609190元，并支付逾期付款利息64455.70元；2、高尔夫俱乐部公司支付合同质保金69500元；3、高尔夫俱乐部公司继续收取B标段庭院内306724元家具；4、承担本案诉讼费用。 　　高尔夫俱乐部公司在庭审中答辩：对已收货部分欠款没有异议，但格顿用品公司主张合同货款、逾期利息计算有误；格顿用品公司将未交付、安装的家具也计算在诉请货款和逾期利息中，与实际欠款不符；质保金计算有误，包括未收家具的质保金；格顿用品公司的保全行为给高尔夫俱乐部公司造成了损失。 　　经审理查明：格顿用品公司与高尔夫俱乐部公司于2011年12月23日签订《采购及安装合同》（合同编号HSGOLF-SWJJ-20111216），合同约定总价款139万元；合同正式生效后，格顿用品公司于2012年3月15日之前全部交货，具体到货格顿用品公司以接高尔夫俱乐部公司书面通知当日为始5个日历天内将本标的物运卸至高尔夫俱乐部公司指定地点，且格顿用品公司应在货到前3天通知高尔夫俱乐部公司具体到货日期，以便高尔夫俱乐部公司组织接收、验收。在收到格顿用品公司到货书面通知之前，高尔夫俱乐部公司因实际情况需要，可对已通知的交货时间的交货地点、运输方式等进行临时调整，相关费用由格顿用品公司承担；格顿用品公司负责将标的物及备品备件运卸至黄山市屯溪区机场大道龙井78号黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司阅松庄现场；产品的质保期为一年，自本安装工程竣工并验收合格经高尔夫俱乐部公司签字确认地起算；标的物安装调试结束后经验收，高尔夫俱乐部公司提前使用或擅自动用，由此而发生的质量或其他问题，由高尔夫俱乐部公司承担；格顿用品公司产品在高尔夫俱乐部公司工程竣工完成后，交付业主时，通过业主的验收方为合格；合同生效高尔夫俱乐部公司在收到格顿用品公司开具的合同总价20%的税务部门正规发票后电汇支付总货款的20%作为预付款；格顿用品公司全部产品加工制作完毕通知高尔夫俱乐部公司，高尔夫俱乐部公司组织相关部门人员至格顿用品公司工厂验收，验收合格后格顿用品公司支付合同总价的40%；产品安装完成在高尔夫俱乐部公司出具最终验收合格证明，办理完结算手续，经高尔夫俱乐部公司书面授权代表及有关单位与格顿用品公司共同签字同意后30个工作日内，高尔夫俱乐部公司支付至结算总货款的95%，此时格顿用品公司必须提供合同全额发票，否则高尔夫俱乐部公司有权暂停付款；质保期满，所有标的物运行无质量问题，各方共同验收合格，在格顿用品公司向高尔夫俱乐部公司移交质保期间的检查、验收等数据资料后，高尔夫俱乐部公司将结算总价款的5%一次性无息付清。 　　合同签订后，高尔夫俱乐部公司于2012年6月21日曾派员至广州对家具进行验收。高尔夫俱乐部公司分别于2012年2月24日、2012年7月9日支付格顿用品公司共计711310元合同款，包括306724元未交付家具20%的货款即61334.80元。之后格顿用品公司于2012年7月19日将《采购及安装合同》中1083276元家具交付至黄山市屯溪区机场大道龙井78号黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司阅松庄现场，并安装，双方对此家具进行了验收及办理验收手续，双方的员工分别在验收单上签字确认。格顿用品公司已将1083276元家具发票交于高尔夫俱乐部公司。江苏地华集团工程管理中心向高尔夫俱乐部公司发函，认为格顿用品公司向高尔夫俱乐部公司提供的阅松庄家具（合同编号HSGOLF-SWJJ-20111216）存在瑕疵，经研究决定，扣除格顿用品公司违约金3万元。格顿用品公司的授权代表于2012年8月10日在此函中签名，并加盖单位公章。格顿用品公司、高尔夫俱乐部公司确认1083276元家具最终验收时间为2012年8月10日。 　　另查：格顿用品公司已交付的家具，高尔夫俱乐部公司已于2012年9月开始使用。庭审中，高尔夫俱乐部公司确认因使用家具工程的工期发生变更，导致306724元家具未交付；格顿用品公司、高尔夫俱乐部公司均同意在庭审后5个工作日办理306724元的家具接收并组织验收。庭审后高尔夫俱乐部公司认为，其基于调解的前提才同意接受家具，现因格顿用品公司不同意其调解意见，亦不同意接受306724元的家具。 　　裁判结果 　　安徽省黄山市屯溪区人民法院于2013年12月13日作出（2013）屯民二初字第00188号民事判决，1、黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司于本判决生效后十日内支付杭州格顿休闲用品有限公司货款602681.40元及逾期利息损失37868.02元，同时杭州格顿休闲用品有限公司向黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司交付230715.40元发票；2、杭州格顿休闲用品有限公司于本判决生效后十日将306724元家具交付至黄山市屯溪区机场大道龙井78号黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司阅松庄现场；3、驳回杭州格顿休闲用品有限公司其他请求；4、本案受理费11231元，减半收取5615.50元，保全费4236元，合计9851.50元，由杭州格顿休闲用品有限公司负担1359.50元、黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司负担8492元。宣判后，杭州格顿休闲用品有限公司、黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司均未提出上诉，判决已发生法律效力。 　　裁判理由 　　安徽省黄山市屯溪区人民法院经审理认为：格顿用品公司与高尔夫俱乐部公司签订的《采购及安装合同》系双方真实意思表示，均未违反有关法律、法规的规定，应为合法有效，本院予以确认。格顿用品公司已按约交付部分家具，高尔夫俱乐应按约付款的义务，但格顿用品公司应对3万元家具承担瑕疵担保责任，并从总货款中扣减；对已超出合同约定一年质保期，高尔夫俱乐部公司在验收后一年质保期内未向格顿用品公司提出质量异议，则该标的物质量应视为合格。现高尔夫俱乐部公司拒不支付该部分货款的行为，构成违约，应承担支付货款、赔偿利息损失的违约责任。高尔夫俱乐部公司因自身的原因未能如期全部接受格顿用品公司的履行，在双方未能就不能履行部分达成一致意见时，高尔夫俱乐部公司应按约支付该部分相应的货款，并承担由此产生的违约责任。 　　买卖合同是经济生活中最典型、最普通、最广泛的交易形式，亦是司法实务中出现频率较高的合同类纠纷，本案双方当事人是因买卖合同的履行、违约责任产生争议而引起纠纷。本案争议焦点之一高尔夫俱乐部公司是否有权既不按约接受家具，也不按约支付货款；之二高尔夫俱乐部公司如何承担逾期付款利息。 　　1、高尔夫俱乐部公司是否有权既不按约接受家具，也不按约支付货款。高尔夫俱乐部公司作为买方，接受家具系其主要义务。306724元家具未交付的原因系高尔夫俱乐部公司使用家具的工程工期发生变化，导致家具存放地点不符合交货条件。高尔夫俱乐部公司作为家具买方，其所采购家具的数量应根据自身项目的需求来确定，当其采购的家具工程工期发生变化时，应及时与出卖人沟通协商，变更合同履行期限或数量，或按约支付货款。格顿用品公司要求积极履行送货义务时，高尔夫俱乐部公司仍未履行此义务。在双方未对该部分家具的履行重新作出约定，双方应按合同约定继续履行，格顿用品公司诉请高尔夫俱乐部公司接受货物，有充分的合同依据，理由正当，本院依法予以支持。现高尔夫俱乐部公司已接受部分家具，说明其已对本案家具派员至格顿用品公司工厂进行验收，而此时其未能按约支付未交付家具40%的货款。合同约定产品安装完成高尔夫俱乐部公司出具最终验收合格证明，办理结算手续，高尔夫俱乐部公司支付至结算总货款95%，此约定说明95%的货款包含安装义务，现家具使用地点不具备安装条件，致使格顿用品公司安装义务无法履行，庭审中其也同意在该部分家具交付后待条件成就时履行安装义务；庭审中本院曾就未家具交付问题征求双方意见，格顿用品公司同意于庭后5个工作日内将家具交付高尔夫俱乐部公司，高尔夫俱乐部公司亦表示同意收货并组织验收，但庭后却反悔，致使格顿用品公司未交付306724元家具此部分货款收取条件无法成就。诚实信用原则在合同法中居特殊地位，在合同履行中，诚信履行亦构成合同履行的基本原则。高尔夫俱乐部公司以上的行为有悖诚实信用和合同目的，依法应视为高尔夫俱乐部公司支付货款的条件已经成就。鉴于格顿用品公司未对该部分家具履行安装义务，并办理验收手续，及家具存有质保期问题，格顿用品公司要求高尔夫俱乐部公司支付未交付306724元家具的全部货款的诉请，本院结合庭审中高尔夫俱乐部公司同意在调解前提下对未交付货物在收货后支付至85%的意见，酌情确定高尔夫俱乐部公司应支付至85%即260715.40元的货款。高尔夫俱乐部公司扣减该部分20%预付款后,仍应支付199370.60元【306724*（85%-20%）】。对格顿用品公司未交付家具15%货款的诉请包括5%质保金，本院不予支持，其可待条件成就时再向高尔夫俱乐部公司另行主张。 　　2、高尔夫俱乐部公司如何承担逾期付款利息。由于高尔夫俱乐部公司未按约接受家具和支付货款，致使格顿用品公司的合同权利不能实现，高尔夫俱乐部公司违反了合同的约定，构成违约，应承担违约责任，格顿用品公司有权依据法律规定和合同约定向高尔夫俱乐部公司主张逾期付款利息损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，格顿用品公司主张的利率为日万分之二点一折算成年利率为7.56%，未超出以上规定罚息利率标准，其主张利息损失的起算时间应为，其中403310.80元货款分别从2012年9月11日与2013年9月11日起算，至2013年11月1日利息为25758.56元（350647*0. 21‰*342+52663.80*0.21‰*52）；306724元货款的40%即122689.60元从2012年7月19日起算，至2013年11月1日利息为12109.46元(122689.60*0.21‰*470)；以上高尔夫俱乐部公司应付逾期利息损失共计37868.02元。